近期，蓝帆医疗（002382.SZ）披露了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的进展公告》。这份公告宣告了一桩始于2024年上半年的战略融资 ，在两年后以一种并不令人意外的方式走到了终点 。因控股子公司北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司（以下简称“蓝帆柏盛
”）未能在2026年3月31日前完成新三板挂牌
，4家战略投资者集体行使了回购权
。

　　按照公告，本次股权回购条款已正式触发、交易方案敲定 ，上市公司已确定分期回购全部战投股权
，蓝帆医疗需分批次向各转让方分别支付股份转让款，最晚应在2027年6月30日付清。近来  ，股权交割工作尚未落地，后续将在近一年时间内逐步履约 。

　　蓝帆柏盛新三板挂牌对赌目标为何落空
，回购款的具体资金又将从何而来？对此，《中国经营报》记者日前向蓝帆医疗方面致函致电采访 ，公司证券部工作人员表示
，已转给相关同事，待查看后再作回复
。但截至发稿未获公司方面进一步回应。

　　9月10日 ，记者以投资者身份致电公司证券部
，其工作人员表示，近来 国内分拆上市的整体环境已不如从前 ，蓝帆柏盛在新三板挂牌过程中所面临的挑战比较多 。

　　战略引资到被动履约

　　时间回溯至2024年上半年
，蓝帆医疗针对旗下心脑血管核心业务主体蓝帆柏盛，启动两轮战略增资扩股 ，合计引入4家产业基金
，完成10亿元大额战略融资。其中A1轮引入首都大健康产业基金 、河北临空领航产业股权投资基金
、临朐福望壹号股权投资基金，A2轮新增北京大兴临空经济区发展基金入局 ，资金全部用于支撑蓝帆柏盛心脑血管医疗业务的研发与运营扩张
。

　　增资完成后，蓝帆柏盛注册资本扩容至1.55亿元
，蓝帆医疗及旗下全资子公司合计持股83.6066%，4家战略投资者合计持有16.3934%股权。同时 ，上市公司通过全资子公司完成对蓝帆柏盛的债转股操作
，并以所持对应股权为本次融资提供质押担保 。

　　从业务布局来看，心脑血管赛道属于重研发、重投入 、长周期的医疗领域 ，持续的资金供给是业务迭代
、产品落地的核心保障
，10亿元融资在当时无疑为蓝帆柏盛的业务发展提供了关键资金支撑，也是上市公司聚焦核心主业、优化产业布局的重要资本动作
。

　　不同于常规股权融资 ，本次战投绑定了严格的业绩与资本退出对赌条款
，成为后续风险爆发的核心诱因。双方签署的《股东协议》明确约定，投资方享有条件触发后的股权回购权 ，这也意味着本次股权融资并非无偿资本注入
，而是附带刚性履约义务的结构化融资 。

　　本次对赌的核心考核指标为蓝帆柏盛的新三板挂牌进程，最初约定的挂牌截止时间为2025年9月30日
。在推进过程中 ，公司预判挂牌难度超出预期，经与投资方协商
，将对赌触发节点延期至2026年3月31日。

　　针对市场关于挂牌可行性的质疑，蓝帆医疗曾在深交所互动易公开回应称 ，蓝帆柏盛2024年2月完成股份制改造
，但其存续期限可追溯至原有限责任公司成立时间，满足新三板挂牌两年存续期的合规要求 。

　　但从实操层面来看 ，延期后企业仅剩一个月左右的时间完成挂牌申报 、审核、公示全流程
，这也为后续对赌失败埋下伏笔
。

　　2026年3月31日，延期后的最终挂牌截止日如期到来 ，蓝帆柏盛未能完成新三板挂牌
，协议约定的回购条件正式触发。此前公司曾在互动平台表示，可通过沟通协商实现融资延期
、方案置换等柔性解决方式 ，但最终4家投资方一致选取 行使回购权
，上市公司不得不履行股权回购义务 。

　　根据最新协议，蓝帆医疗需分批回购全部战投股权 ，最晚于2027年6月30日完成全部价款支付
。而对于4家投资方为何均选取 回购退出，而非延期或转股
，蓝帆医疗方面表示，暂不方便透露具体原因。

　　本次回购全部履行完毕后 ，若无其他股权交易安排
，蓝帆柏盛16.3934%的外部股权将全部被上市公司回购，公司将重新全资控股蓝帆柏盛 ，股权结构彻底回归至2024年融资前的状态 。两年间的增资扩股、债转股 、股权质押等一系列资本运作
，未改变子公司的股权格局，却为上市公司新增了一笔刚性履约的高息负债。

　　持续侵蚀利润表

　　据了解 ，本次回购的核心定价规则在2024年融资之初便已明确写入协议
，回购价款计算公式为增资的本金加上年化10%单利核算的投资收益，资金占用时间越长 ，最终兑付成本越高
。

　　从会计核算层面
，上市公司自融资落地起，便将该潜在回购义务确认为合并报表层面的金融负债 ，并分期计提财务费用，持续影响企业盈利水平。蓝帆医疗2025年业绩预告载明
，因2024年子公司蓝帆柏盛引入10亿元战略投资，导致公司总部在2025年继续计提财务费用1亿元（不涉及现金流出） 。

　　过去两年间 ，该笔已入账的回购相关负债持续拖累利润表
，自2026年下半年起，回购义务进入实质兑付阶段 ，企业将从账面亏损进入真金白银的现金流出阶段
。按测算时点估算
，该笔回购义务本金及利息合计已达11.27亿元，且仍随时间持续递增。

　　本次高息回购叠加存量债务压力后 ，企业短期偿债风险或进一步凸显 。蓝帆医疗2026年半年度报告披露
，截至2026年6月末，公司短期借款余额约3.97亿元 ，一年内到期的非流动负债降至20.09亿元；一季度末
，该项科目曾高达37.20亿元，仍处于高位
。叠加即将兑付的股权回购款项 ，公司短期刚性偿债压力依旧突出。

　　值得一提的是，就在今年5月
，蓝帆医疗刚完成16.38亿元蓝帆转债到期兑付，阶段性化解了公开市场债务风险 ，短期债务压力短暂缓解 。但仅3个月后
，蓝帆柏盛股权回购一事，大额现金支出压力再度来袭
。

　　“此次回购资金与可转债兑付一样是多种来源 ，完全依靠某一方面的资金肯定是不足以支撑的。
”蓝帆医疗方面告诉记者
，首先公司会优先争取避免触发本次回购义务 。一旦触发回购，将对公司形成较大资金压力
。本次公告也反映出管理层正为此积极推进相关工作。而倘若后续回购条件最终触发 ，公司也会参照可转债兑付的处理思路
，妥善落实相关安排 。

（文章来源：中国经营报）